Annulation d'un certificat et de statuts

Dans cette politique, vous trouverez les renseignements nécessaires pour préparer une demande d'annulation du certificat et des statuts de votre société par actions ou organisation à but non lucratif. Pour une coopérative, veuillez envoyer un courriel à ic.corporationscanada.ic@ised-isde.gc.ca.

Note

Cette politique fournit des renseignements et des lignes directrices. Il ne s'agit pas d'une déclaration contraignante de la décision qui sera prise à l'égard d'un cas précis. Elle ne vise pas non plus à remplacer l'avis d'un conseiller juridique. Vous voudrez peut-être consulter un avocat ou un autre conseiller professionnel pour vous assurer que les besoins spécifiques de votre société ont été pris en compte.

Sur cette page

Qu'est-ce qu'une annulation?

L'annulation du certificat et des statuts fait en sorte que la société est de nouveau dans la situation où elle se trouvait avant l'émission du certificat et des statuts, comme si ces documents n'avaient jamais été en vigueur.

Tous les documents déposés auprès de Corporations Canada, même ceux ayant été annulés, font partie des livres tenus par Corporations Canada. Aucuns statuts, certificats ou documents, même ceux annulés, ne seront retirés de ces livres.

Si la demande d'annulation est acceptée, la société doit apporter les changements nécessaires à ses livres corporatifs ainsi qu'informer les tiers qui pourraient avoir traité avec la société sur la base du certificat et des statuts annulés.

Les frais payés pour le certificat et les statuts annulés ne seront pas remboursés.

Dans quelles circonstances est-ce que Corporations Canada pourrait autoriser l'annulation du certificat et des statuts de ma société?

Corporations Canada peut autoriser l'annulation du certificat ou des statuts de votre société dans les circonstances suivantes :

1. Ordonnance du tribunal

Corporations Canada annulera le certificat et les statuts à la réception d'une ordonnance du tribunal.

Une ordonnance du tribunal est appropriée lorsque l'annulation pourrait porter préjudice aux actionnaires, aux membres (dans le cas d'une organisation à but non lucratif) ou aux créanciers. Votre société ou toute autre partie intéressée peut demander au tribunal d'annuler les statuts ou le certificat. Le tribunal peut établir les droits des parties en cause et, s'il y a lieu, rendre une ordonnance d'annulation et prendre toute autre mesure qu'il estime appropriée.

Dans les situations suivantes, Corporations Canada est d'avis que l'annulation pourrait porter préjudice aux actionnaires, aux membres ou aux créanciers et recommande fortement que votre société s'adresse au tribunal pour obtenir une ordonnance pour faire annuler le certificat et les statuts :

  • Des modifications de structure ont été apportées après l'émission du certificat pour lequel vous demandez l'annulation.
  • L'intention d'origine ne peut pas être démontrée clairement.
  • Il s'agit d'une erreur de jugement (voir exemple plus bas).
Comment présenter une demande pour annuler un certificat et des statuts à la suite d'une ordonnance du tribunal

Pour présenter une demande :

  1. Indiquez la dénomination et le numéro de la société.
  2. Indiquez les coordonnées du demandeur, y compris son adresse électronique.
  3. Indiquez le nom du certificat et des statuts que vous désirez faire annuler ainsi que la date d'entrée en vigueur du certificat.
  4. Précisez que la demande d'annulation fait suite à une ordonnance du tribunal et joignez l'ordonnance.
  5. Joignez le paiement des frais pour faire la demande.

Envoyez votre demande par courriel ou par la poste (aucun formulaire n'est requis).

2. Circonstances spécifiques prévues par la loi

Les circonstances spécifiques sont prévues au paragraphe 265.1(1) de la LCSA et au paragraphe 289(1) de la Loi BNL.

Dans les circonstances suivantes, Corporations Canada pourrait approuver une demande d'annulation s'il est convaincu que l'annulation ne porterait pas préjudice aux actionnaires, membres ou créanciers de votre société :

  1. Une erreur a été commise par Corporations Canada dans le certificat ou les statuts.

    Exemple : Une demande de constitution a été soumise en ligne et le système informatique a émis par erreur deux Certificats de constitution au lieu d'un seul. Le deuxième Certificat de constitution pourrait être annulé.

  2. Corporations Canada n'avait pas la compétence requise pour émettre le certificat ou les statuts.

    Exemples :

    • Corporations Canada a dissous administrativement une société qui était en défaut de déposer ses rapports annuels alors que les rapports annuels avaient été déposés. Le Certificat de dissolution pourrait être annulé.
    • Corporations Canada a émis un Certificat de fusion et une des sociétés fusionnantes était constituée en vertu d'une loi provinciale. Corporations Canada n'avait pas l'autorité d'émettre le Certificat de fusion. Le Certificat de fusion pourrait être annulé.
  3. Une erreur évidente apparaît dans le certificat ou les statuts.

    L'erreur est évidente si elle figure sur le certificat ou les statuts comme tels, ce qui fait en sorte que le certificat et les statuts doivent être annulés. Cette situation est relativement rare, car généralement, une demande de rectification est déposée pour rectifier une erreur évidente.

Comment présenter une demande pour annuler un certificat et les statuts d'une société

3. Toute autre raison

Le texte suivant réfère aux circonstances autres que celles prévues au paragraphe 265.1(1) de la LCSA et au paragraphe 289(1) de la Loi BNL.

Corporations Canada peut, à son entière discrétion, annuler le certificat et les statuts de votre société. La demande d'annulation doit satisfaire aux conditions suivantes :

  • Être autorisée par une résolution des administrateurs de votre société.
  • Refléter l'intention d'origine de votre société.
  • Ne pas porter préjudice aux actionnaires ni aux membres ou créanciers de votre société.
  • Il ne doit pas y avoir de différend entre les administrateurs et les actionnaires ou les membres quant aux circonstances entourant la demande d'annulation.
  • Votre société ne doit pas s'être prévalue du certificat et des statuts. Si elle s'en est prévalue, quiconque traite avec la société aux termes du certificat et des statuts doit avoir consenti à leur annulation.

Comment présenter une demande pour annuler un certificat et les statuts d'une société

Est-ce que Corporations Canada pourrait annuler de son propre chef le certificat et les statuts de ma société?

Corporations Canada peut annuler des certificats et des statuts qui ont été émis par erreur. Par exemple, Corporations Canada pourrait annuler un certificat émis à une société dissoute ou à une société financière qui n'est pas autorisée à se constituer. Dans ce cas, Corporations Canada communiquera avec votre société et vous indiquera les démarches à suivre et les documents à fournir pour annuler le certificat et les statuts.

Est-ce que Corporations Canada peut refuser d'annuler un certificat et des statuts?

Corporations Canada pourrait refuser d'annuler le certificat et les statuts s'il estime que toutes les conditions pour permettre l'annulation ne sont pas satisfaites.

Lorsque les conditions pour permettre l'annulation ne sont pas toutes satisfaites, une modification aux statuts pourrait être plus appropriée.

Dans les cas où il est difficile de satisfaire à toutes les conditions ou si l'annulation pourrait porter préjudice aux actionnaires, membres ou créanciers, il est fortement suggéré que vous obteniez une ordonnance du tribunal pour annuler le certificat et les statuts.

Corporations Canada refusera d'annuler le certificat et les statuts s'il y a eu une erreur de jugement.

Exemples :

  • Deux sociétés ont été fusionnées afin que la société issue de la fusion soit impliquée dans une transaction ultérieure. Or, la transaction prévue ne se réalise pas. Corporations Canada refusera d'annuler le Certificat de fusion et les statuts pour rétablir la situation existante avant son émission. Dans ce cas, il serait préférable d'obtenir une ordonnance du tribunal pour annuler le Certificat de fusion et rétablir la situation des deux sociétés avant la fusion.
  • Une société a été constituée afin d'exercer des activités commerciales. Toutefois, la société n'a pas entamé ses activités commerciales et ne prévoit pas le faire. Corporations Canada refusera d'annuler le Certificat de constitution pour cette raison. Dans ce cas, il serait préférable de mettre fin à l'existence de la société en déposant une demande de dissolution :
  • Une société de régime fédéral a été constituée. Après quelque temps, il a été déterminé que le régime fédéral n'était pas approprié et qu'il serait préférable que la société soit régie par une loi provinciale. Corporations Canada refusera d'annuler le Certificat de constitution pour ce motif. Dans ce cas, il serait préférable que la société se proroge (exportation) en vertu d'une loi provinciale.

Qu'advient-il de ma demande après que je l'ai soumise?

L'examen de votre demande d'annulation est basé sur les renseignements et les preuves documentaires déposées pour satisfaire aux conditions d'annulation.

Si Corporations Canada détermine que votre demande ne satisfait pas à toutes les conditions, Corporations Canada vous retournera la demande accompagnée d'une lettre vous demandant de soumettre plus de renseignements ou de preuves à l'appui.

Corporations Canada peut en tout temps demander des renseignements ou des preuves documentaires supplémentaires.

Voir Étapes après avoir déposé votre demande

Est-ce que je peux faire appel de la décision de Corporations Canada au tribunal?

Toute personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision de Corporations Canada d'annuler, ou de refuser d'annuler, le certificat et les statuts peut faire appel de la décision de Corporations Canada au tribunal.