Politique sur la prorogation (importation) d'une personne morale en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Apprenez comment préparer une demande pour proroger (importation) une personne morale en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par action (LCSA).

Note

Vous trouverez les renseignements nécessaires pour vous aider à compléter rapidement et correctement une demande de prorogation (importation). Toutefois, ces renseignements ne visent pas à remplacer les conseils juridiques. Songez à consulter un avocat ou un autre professionnel pour être certain que les besoins spécifiques de la personne morale ont été considérés.

Sur cette page

Prorogation (importation) et date d'entrée en vigueur

Une prorogation permet à une personne morale de se constituer de nouveau en vertu d'une autre loi. Plutôt que de se constituer de nouveau, la personne morale se proroge en vertu d'une autre loi de telle sorte qu'elle devient régie par cette autre loi comme si elle s'était constituée en vertu de celle-ci. Le processus fait en sorte que la personne morale est exportée d'une loi pour être importée par une autre loi.

La société devient régie par la LCSA à la date indiquée sur le certificat de prorogation émis par Corporations Canada.

Corporations Canada enverra une copie du certificat de prorogation à l'organisme  (p. ex., un registraire) qui administre la loi régissant actuellement la personne morale. Sur réception, l'organisme devrait émettre un certificat de changement de régime (ou un document équivalent). Le certificat de changement de régime devrait indiquer la même date que celle indiquée sur le certificat de prorogation émis par Corporations Canada. C'est la date à laquelle la personne morale cesse d'être régie par l'autre loi.

C'est la responsabilité de la personne morale de s'assurer que le certificat de changement de régime a été émis.

Personnes morales qui peuvent se proroger (importation) en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Une personne morale constituée en vertu d'une autre loi peut se proroger (importation) en vertu de la LCSA si la loi régissant actuellement la personne morale permet la prorogation.

Documents devant être déposés pour proroger (importation) une personne morale en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Pour proroger une personne morale en vertu de la LCSA, vous devez déposer une demande (voir Comment déposer une demande en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions).

Ce qu’il faut inclure si la personne morale est régie par une loi préapprouvée par Corporations Canada ou par une autre loi fédérale
Ce qu'il faut inclure lorsque la personne morale n'est pas régie par une loi pré‑approuvée par Corporations Canada
  • un Formulaire 11 – Clauses de prorogation rempli et signé (voir Formulaires pour les sociétés par actions; des Instructions pour remplir le Formulaire 11 – Clauses de prorogation sont aussi disponibles)
  • un Formulaire 2 – Siège social initial et premier conseil d'administration rempli et signé (voir Formulaires pour les sociétés par actions; des Instructions pour remplir le Formulaire 2 – Siège social initial et premier conseil d'administration sont aussi disponibles)
  • un Rapport Nuans de recherche de dénominations concernant la dénomination proposée et qui date d'au plus 90 jours. Si la dénomination sociale a été préapprouvée, joignez une copie de la lettre de Corporations Canada approuvant la dénomination ainsi qu'une copie du Rapport Nuans de recherche de dénominations. Si vous demandez une dénomination numérique, le Rapport Nuans de recherche de dénominations n'est pas nécessaire
  • un document approuvant la prorogation provenant de l'organisme (p. ex., un registraire provincial) qui administre la loi régissant actuellement la personne morale
  • un extrait des dispositions pertinentes de la loi régissant actuellement la personne morale démontrant que la prorogation est permise
  • un avis signé par un conseiller juridique habile à exercer dans l'autorité législative où est actuellement constituée la personne morale, indiquant que :
    • la loi régissant actuellement la personne morale permet la prorogation en vertu de la LCSA
    • lorsque la personne morale sera prorogée en vertu de la LCSA, la loi régissant actuellement la personne morale cessera de régir la personne morale
    • la personne morale satisfait toutes les exigences liées à l'exportation en vertu de la LCSA. Cet énoncé est requis seulement dans les cas où l'organisme (p. ex., un registraire) qui administre la loi régissant actuellement la personne morale, selon sa pratique courante, n'émet pas un document approuvant la prorogation.
  • les frais (voir Services, frais et délais d'exécution – Société par actions).

Langue des statuts

Vous pouvez déposer les clauses de prorogation dans la langue officielle de votre choix, ce qui signifie que les clauses peuvent être présentées :

  • en français ou en anglais, ou
  • dans un format utilisant le français et l'anglais.

Lois préapprouvées par Corporations Canada en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Corporations Canada a préapprouvé des lois spécifiques. En préapprouvant une loi, Corporations Canada reconnaît que :

  • la loi permet la prorogation en vertu de la LCSA
  • lorsque la personne morale est prorogée en vertu de la LCSA, la loi exportatrice cessera de la régir. 

Lorsque la loi a été préapprouvée, le demandeur n'a pas à fournir de renseignements concernant cette loi à Corporations Canada.

Lois préapprouvées par Corporations Canada

Lois préapprouvées et documents devant être fournis avec une demande de prorogation
Lois préapprouvées Documents devant être fournis avec la demande de prorogation
Alberta – Companies Act la « Letter of Approval » du « Alberta Corporate Registry »
Alberta – Business Corporations Act la « Letter of Approval » du « Alberta Corporate Registry »
Colombie-Britannique – Business Corporations Act la « Letter of Authorization » du « British Columbia Corporate Registry »
Île-du-Prince-Édouard – Companies Act la « Letter of Satisfaction » du « Prince Edward Island Consumer, Corporate and Insurance Division »
Manitoba – The Corporations Act la demande de prorogation sous le régime d'une autre autorité législative signée par l'Office des compagnies du Manitoba
Ontario – Business Corporations Act la demande d'autorisation de maintien sous le régime d'une autre autorité législative (formulaire 7), signée par la Direction des compagnies et des sûretés mobilières de l'Ontario
Nouveau-Brunswick – Loi sur les corporations commerciales l'avis attestant de la satisfaction du Directeur du Registre corporatif, Services Nouveau-Brunswick
Nouvelle-Écosse – Companies Act la « Letter of Non-objection » du Registre des sociétés de capitaux (Services Nouvelle-Écosse)
Nunavut – Loi sur les sociétés par actions la Lettre d'approbation du Bureau d'enregistrement du Gouvernement of Nunavut
Québec – Loi sur les sociétés par actions l'attestation d'autorisation à se continuer du Registraire des entreprises du Québec
Saskatchewan – The Business Corporations Act le « Certificate of Continuance » du « Saskatchewan Corporate Registry »
Terre-Neuve-et-Labrador – Corporations Act la « Letter of Satisfaction » du « Newfoundland and Labrador Registry of Companies »
Territoires du Nord-Ouest – Loi sur les sociétés par actions la « Letter of Authorization » du « Northwest Territories Corporate Registries »
Yukon – Business Corporations Act la « Letter of Approval » du « Yukon Corporate Registry »

Lois fédérales permettant la prorogation en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions

La loi fédérale suivante administrée par Corporations Canada permet la prorogation (importation) en vertu de la LCSA:

  • Loi canadienne sur les coopératives.

Les lois fédérales suivantes administrées  par le Bureau du surintendant des institutions financières permettent la prorogation (importation) en vertu de la LCSA:

  • Loi sur les banques
  • Loi sur les associations coopératives de crédit
  • Loi sur les sociétés d'assurances
  • Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

Une personne morale créée par une loi spéciale du Parlement peut aussi se proroger en vertu de la LCSA.

Problème concernant votre demande

S'il y a un problème concernant votre demande, Corporations Canada la retourne accompagnée d'une lettre expliquant les étapes que vous devez suivre pour régler le problème.

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