Les membres

Un membre d'une organisation est une personne qui a été admise au sein de l'organisation et qui détient un certain nombre de droits en vertu de son adhésion à l'organisation.

Sur cette page

Membres

Les personnes qui adhèrent à une organisation deviennent les membres de cette organisation. Les statuts de l'organisation établissent les catégories de membres tandis que les règlements administratifs de l'organisation établissent les conditions d'appartenance aux catégories de membres.

Conditions d'adhésion

Les statuts doivent établir les catégories ou les groupes régionaux ou autres groupes de membres que l'organisation est autorisée à avoir. De plus, s'il y a plusieurs catégories de membres, les droits de vote associés à chaque catégorie doivent aussi être expliqués.

Les règlements administratifs doivent établir les conditions d'appartenance aux catégories décrites dans les statuts. Il faut noter que ces renseignements peuvent se trouver dans les statuts plutôt que dans les règlements administratifs. Les conditions d'adhésion sont les exigences de l'organisation pour enregistrer une adhésion dans une catégorie particulière (c.-à-d., admettre une personne en tant que membre de l'organisation). Les conditions d'adhésion peuvent être de nature très vaste, comme celle prévoyant une catégorie de membres ouverte à toutes les personnes qui ont fait un don à l'organisation. Les conditions peuvent aussi être de nature restrictive, comme celle prévoyant une catégorie de membres limitée au conseil d'administration de l'organisation, au conseil d'administration d'une autre organisation, ou même à une personne ou à une organisation désignée. Les conditions d'adhésion doivent établir si une personne morale peut ou non être membre.

Catégories de membres et comment modifier les catégories et les droits des membres

Les statuts établissent les catégories ou les groupes de membres et leurs droits de vote. Une organisation peut avoir une seule catégorie de membres. Si tel est le cas, tous les membres sont des membres votants. Une organisation peut aussi avoir deux catégories de membres, à condition que les statuts donnent le droit de vote à au moins une catégorie.

Si les administrateurs désirent modifier les catégories décrites dans les statuts ou encore les droits de vote associés à une catégorie de membres, une modification aux statuts de l'organisation et, dans certains cas, aux règlements administratifs de l'organisation s'impose. Dans les deux cas, une résolution extraordinaire des membres est nécessaire. Pour en savoir plus, voir Résolutions des membres. Il est à noter que, dans certaines circonstances où des modifications aux catégories de membres et aux privilèges de vote sont apportées, les membres d'une catégorie ou d'un groupe de membres peuvent avoir le droit de voter séparément en tant que catégorie ou groupe (voir Droit de vote et vote par catégorie ou autre groupe).

Devenir ou cesser d'être membre

Les adhésions des membres à une organisation sont enregistrées selon les exigences des statuts et des règlements administratifs. Les premiers membres d'une organisation sont habituellement approuvés par les administrateurs à l'occasion de leur première réunion. Les premiers membres seront admis à cette réunion tandis que les nouveaux membres pourront être admis par la suite, le cas échéant. Les administrateurs peuvent aussi déléguer l'autorité d'enregistrer des adhésions à un comité ou à un dirigeant de l'organisation.

À moins que les règlements administratifs ou les statuts ne l'indiquent autrement, l'adhésion d'un membre à une organisation prend fin si :

  • le membre meurt
  • le membre démissionne
  • le membre est expulsé ou s'il perd sa qualité de membre en vertu des statuts ou des règlements administratifs
  • la période d'adhésion du membre prend fin
  • l'organisation est liquidée et dissoute en vertu de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL).

Mesures disciplinaires contre un membre

La Loi BNL permet spécifiquement que les statuts ou les règlements administratifs d'une organisation donnent aux administrateurs, aux membres ou à tout comité d'administrateurs ou de membres le pouvoir de prendre des mesures disciplinaires contre un membre ou de mettre fin à son adhésion. Cependant, si les statuts ou les règlements administratifs prévoient un tel pouvoir, ils doivent aussi établir la façon et les circonstances dans lesquelles le pouvoir peut être exercé. Cela signifie que les statuts ou les règlements administratifs doivent prévoir la procédure à suivre pour mettre fin à l'adhésion d'un membre ou pour prendre des mesures disciplinaires contre un membre, y compris les questions suivantes :

  • l'avis au membre
  • le droit donné ou non au membre d'être entendu ou de fournir des soumissions
  • la façon dont la décision de mettre fin ou de prendre des mesures disciplinaires doit être prise par l'organisation
  • la décision est finale ou non et si elle lie le membre ou encore si elle est susceptible d'appel.

Droits et responsabilités des membres

Les membres d'une organisation ont certains droits et responsabilités en vertu de la Loi BNL.

Droit de vote et vote par catégorie ou autre groupe

Les catégories de membres décrites dans les statuts peuvent être votantes ou non. Si les statuts prévoient plusieurs catégories de membres, ils doivent prévoir que les membres d'au moins une catégorie aient le droit de vote à une assemblée des membres. Autrement dit, une organisation ne peut avoir de membres non votants.

Sauf disposition contraire des statuts, chaque membre dispose d'une voix lors d'une assemblée des membres. Les membres d'une organisation qui n'a qu'une catégorie de membres ont le droit de voter à toutes les assemblées des membres.

Si une organisation a plus d'une catégorie de membres, les membres de chaque catégorie auront certaines protections inhérentes. La Loi BNL prévoit que les membres d'une catégorie ont droit de voter séparément en tant que catégorie sur une proposition visant à apporter des modifications aux statuts et aux règlements (référez-vous au paragraphe 199(1) de la Loi BNL). Ces modifications sont celles qui auraient les effets suivants :

  1. échanger, reclasser ou annuler l'ensemble ou une partie des adhésions d'une catégorie particulière
  2. étendre, modifier ou supprimer les droits ou conditions dont sont assorties les adhésions d'une catégorie particulière (notamment la réduction ou la suppression d'une préférence en matière de liquidation) ou étendre, supprimer ou modifier de manière préjudiciable, les droits de vote ou de transfert d'une catégorie particulière
  3. accroître les droits, égaux ou supérieurs, conférés par les adhésions d'une autre catégorie particulière
  4. accroître les droits inférieurs conférés par les adhésions d'une autre catégorie afin de les rendre égaux ou supérieurs à ceux conférés par les adhésions d'une catégorie particulière
  5. créer une nouvelle catégorie dont les adhésions confèrent des droits égaux ou supérieurs à une catégorie particulière
  6. échanger ou créer un droit d'échanger l'ensemble ou une partie des adhésions d'une autre catégorie contre celles d'une catégorie particulière.

Les alinéas (a) et (e) sont facultatifs et les statuts peuvent prévoir que de tels droits ne s'appliquent pas à certaines catégories d'adhésions d'une organisation. Si cette possibilité est choisie, cela signifie que, par exemple, en vertu de l'alinéa (a) d'autres catégories de membres pourraient annuler une catégorie particulière de membres sans l'approbation de la catégorie de membres annulée. En vertu de l'alinéa (e), cela signifie que les nouvelles catégories de membres dont les droits sont égaux ou supérieurs à ceux de la catégorie concernée peuvent être ajoutées aux statuts sans l'approbation de la catégorie concernée.

Toutes les autres modifications dont il est question aux alinéas (b), (c), (d) et (f) prévoient des protections spécifiques des catégories (qui ne peuvent être retirées des statuts) qui permettent à chaque catégorie de voter séparément en tant que catégorie sur les questions dont traitent ces alinéas. Ce droit de vote par catégorie séparé s'applique même lorsqu'une catégorie particulière n'a pas de droit de vote selon les statuts.

Les votes par catégorie séparés sont aussi prévus dans la Loi BNL concernant l'approbation des modifications de structure, comme la fusion ou la prorogation. Pour en savoir plus, voir Modification à la structure ou à la nature de votre organisation.

Avis de convocation d'une assemblée des membres

Les avis d'assemblée des membres doivent être fournis conformément aux règlements administratifs à toutes les personnes suivantes :

  • chaque membre ayant droit de vote
  • chaque administrateur
  • l'expert-comptable de l'organisation.

Les membres en droit de recevoir l'avis sont ceux dont le nom apparaît dans le registre des membres à une certaine date appelée la « date de référence ». Les administrateurs peuvent fixer, par résolution, une date de référence se situant pas plus de 60 jours et pas moins de 21 jours avant l'assemblée. Si les administrateurs ne prennent pas cette mesure, la Loi BNL prévoit que la date de référence est le jour précédant immédiatement celui où l'avis est donné, à l'heure de fermeture des bureaux, ou si aucun avis n'est donné, le jour de la réunion (référez-vous à l'article 161 de la Loi BNL).

Les dispositions des règlements administratifs en matière d'avis doivent respecter les exigences du Règlement BNL. Les exigences réglementaires prévoient des périodes d'avis minimale et maximale pour les assemblées et que les règlements administratifs spécifient un ou plusieurs moyens de donner l'avis :

  • par la poste, par messager ou en mains propres à chaque membre habile à voter à l'assemblée de 21 à 60 jours avant l'assemblée
  • par téléphone ou par d'autres moyens de communication électroniques à chaque membre habile à voter à l'assemblée de 21 à 35 jours avant l'assemblée
  • en posant l'avis, au moins 30 jours avant l'assemblée, sur un tableau d'affichage où de l'information sur les activités de l'organisation est posée régulièrement et qui est situé dans un endroit habituellement fréquenté par les membres de l'organisation
  • si l'organisation compte plus de 250 membres, en publiant l'avis selon l'une des deux méthodes suivantes :
    • au moins une fois par semaine au cours des trois semaines précédant immédiatement la date de la tenue de l'assemblée, dans un ou plusieurs journaux qui sont distribués dans les municipalités où résident la majorité des membres de l'organisation tel que le démontre leur adresse dans le registre des membres
    • au moins une fois dans une publication de l'organisation qui est envoyée à tous les membres au cours de la période de 21 à 60 jours avant la tenue de l'assemblée.

Si les dispositions des règlements administratifs ne sont pas conformes aux exigences ci-dessus, ou si aucune méthode n'est prévue dans les règlements administratifs, l'avis doit être envoyé par la poste ou remis en mains propres à tous les membres de 21 à 60 jours avant la tenue de l'assemblée (référez-vous aux paragraphes 162(2) et 272(1) de la Loi BNL).

Proposition d'un membre

En général, les administrateurs ont la responsabilité de préparer l'ordre du jour de l'assemblée des membres. Toutefois, les membres ont le droit d'ajouter des points à l'ordre du jour en soumettant à l'organisation un avis – appelé une proposition – de 90 à 150 jours avant l'anniversaire de la dernière assemblée annuelle des membres. À cet égard, tout membre habile à voter à une assemblée annuelle des membres peut soumettre une proposition à l'organisation au sujet de toute question qu'il désire soulever à l'assemblée des membres (référez-vous au paragraphe 163(1) de la Loi BNL). Cela comprend le droit d'un membre votant de soumettre une proposition de prendre, de modifier ou d'abroger des règlements administratifs.

Si une proposition comprend des nominations en vue de l'élection d'administrateurs, la Loi BNL stipule que la proposition doit être signée par au moins 5 % des membres habiles à voter à l'assemblée annuelle. La Loi BNL permet également que l'organisation utilise ses règlements administratifs pour abaisser ce pourcentage (par ex., au moins 2 %), mais non pas pour l'augmenter.

Sauf quelques exceptions, l'organisation doit joindre la proposition à l'avis de l'assemblée qui est envoyé aux membres (référez-vous au paragraphe 163(6) de la Loi BNL). À la demande du membre qui soumet une proposition, l'organisation doit joindre à l'avis de l'assemblée un exposé du membre à l'appui de la proposition ainsi que le nom et l'adresse du membre. Le Règlement BNL prévoit que l'exposé et la proposition ne doivent pas excéder un total de 500 mots.

Le membre qui a soumis la proposition doit payer le coût de l'inclusion de la proposition et de l'exposé accompagnant l'avis de l'assemblée, sauf disposition contraire des règlements administratifs ou d'une résolution ordinaire des membres présents à l'assemblée.

Il est à noter que les administrateurs n'ont pas l'obligation d'inclure la proposition si :

  • la soumission de la proposition n'est pas conforme aux exigences ci-dessus ou
  • il apparaît que la proposition est inappropriée puisque :
    • celle-ci a pour objet de faire valoir, contre l'organisation ou ses administrateurs, dirigeants, membres ou détenteurs de ses titres de créance, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel
    • celle-ci n'est pas liée de façon importante aux activités ou aux affaires internes de l'organisation
    • le membre avait omis de soulever, pas plus de deux ans avant la réception de sa proposition, la question faisant l'objet de la proposition à une assemblée des membres
    • celle-ci est fondamentalement la même qu'une proposition déjà soumise aux membres il y a moins de cinq ans et qui n'avait pas reçu l'appui minimum requis lors de cette assemblée (référez-vous au paragraphe ci-dessous), ou
    • il y a abus des droits de soumettre des propositions dans un but de publicité.

L'article 68 du Règlement BNL prévoit que l'appui nécessaire est de :

  • 3 % du nombre total des adhésions dont le droit de vote a été exercé si la proposition a été présentée au cours d'une seule assemblée annuelle des membres
  • 6 % du total du nombre total des adhésions dont le droit de vote a été exercé lors de la dernière présentation de la proposition aux membres si la proposition a été présentée lors de deux assemblées annuelles des membres
  • 10% du nombre total des adhésions dont le droit de vote a été exercé lors de la dernière présentation de la proposition aux membres si la proposition a été présentée lors de trois assemblées annuelles des membres ou plus.

Requête visant la convocation d'une assemblée

Les administrateurs sont responsables de convoquer les assemblées annuelles et extraordinaires des membres, mais les membres qui détiennent au moins 5 % des droits de vote peuvent demander aux administrateurs de convoquer une assemblée des membres (le paragraphe 167(1) de la Loi BNL permet que les règlements administratifs stipulent un pourcentage plus faible de membres habiles à voter).

Il s'agit d'une « requête ». La requête (qui peut comporter plusieurs documents, tous signés par un ou plusieurs membres) énonce les questions inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée à tenir et elle est envoyée à chaque administrateur ainsi qu'au siège de l'organisation.

Si les administrateurs omettent de convoquer une assemblée dans les 21 jours suivant la réception de la requête, un membre ayant signé la requête peut convoquer une assemblée et l'organisation doit rembourser au membre le coût afférent.

Il est à noter que les administrateurs n'ont pas l'obligation de convoquer une assemblée si :

  • les administrateurs ont déjà établi une date de référence pour déterminer les membres en droit de recevoir un avis d'assemblée des membres (c.-à-d., les administrateurs ont déjà amorcé la procédure de convocation d'une assemblée des membres)
  • les administrateurs ont déjà convoqué une assemblée, ou
  • la question énoncée dans la requête est inappropriée puisque :
    • celle-ci a pour objet de faire valoir, contre l'organisation ou ses administrateurs, dirigeants, membres ou détenteurs de ses titres de créance, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel
    • celle-ci n'est pas liée de façon importante aux activités ou aux affaires internes de l'organisation
    • le membre avait omis de soulever, pas plus de deux ans avant la réception de sa proposition, la question faisant l'objet de la proposition à une assemblée des membres
    • celle-ci est fondamentalement la même qu'une proposition déjà soumise aux membres il y a moins de cinq ans et qui n'avait pas reçu l'appui minimum requis lors de cette assemblée (référez-vous au paragraphe ci-dessous), ou
    • il y a abus des droits de soumettre des propositions dans un but de publicité.

L'article 68 du Règlement BNL prévoit que l'appui nécessaire est de :

  • 3 % du nombre total des adhésions dont le droit de vote a été exercé si la proposition a été présentée au cours d'une seule assemblée annuelle des membres
  • 6 % du total du nombre total des adhésions dont le droit de vote a été exercé lors de la dernière présentation de la proposition aux membres si la proposition a été présentée lors de deux assemblées annuelles des membres
  • 10% du nombre total des adhésions dont le droit de vote a été exercé lors de la dernière présentation de la proposition aux membres si la proposition a été présentée lors de trois assemblées annuelles des membres ou plus.

Élection et révocation des administrateurs

Les premiers administrateurs dont le nom apparaît dans l'avis des administrateurs, qui accompagne les statuts constitutifs, exercent leur mandat jusqu'à la première assemblée des membres, qui doit se tenir dans les 18 mois suivant la constitution.

À la première assemblée des membres, et à chaque assemblée annuelle subséquente à laquelle une élection des administrateurs est nécessaire en vertu des règlements administratifs, les membres doivent élire les administrateurs. L'élection des administrateurs se fait par résolution ordinaire, sauf disposition contraire des statuts (référez-vous au paragraphe 7(4) de la Loi BNL).

Les membres peuvent aussi révoquer les administrateurs de leurs fonctions et doter les postes vacants au sein du conseil (voir Les administrateurs).

Approbation ou confirmation des règlements administratifs et des modifications aux règlements administratifs

Généralement, la Loi BNL exige que les modifications aux règlements administratifs soient faites par les administrateurs et qu'elles soient ensuite confirmées par résolution ordinaire des membres. Les règlements administratifs et leurs modifications entrent généralement en vigueur dès leur approbation par le conseil, mais ils cessent de l'être s'ils ne sont pas confirmés par les membres à leur prochaine assemblée (référez-vous à l'article 152 de la Loi BNL).

Certains « règlements administratifs extraordinaires » exigent une résolution extraordinaire des membres. Ces modifications aux règlements administratifs entrent en vigueur dès l'adoption de la résolution extraordinaire des membres. Si la question visée par les modifications aux règlements administratifs traite de sujets énoncés dans Droit de vote et vote par catégorie ou autre groupe, une approbation des modifications aux règlements administratifs extraordinaires exigera le vote séparé par catégorie (référez-vous au paragraphe 199(1) de la Loi BNL). Lorsqu'un vote séparé par catégorie s'impose, les membres d'une catégorie qui n'ont pas autrement droit de vote peuvent aussi voter séparément en tant que catégorie. Pour en savoir plus sur les modifications aux règlements administratifs, voir Modifier des règlements administratifs.

Livres de l'organisation

Une organisation a l'obligation de conserver certains livres à son siège ou en tout autre lieu au Canada choisi par le conseil d'administration (référez-vous au paragraphe 21(1) de la Loi BNL).

Un membre, le représentant personnel d'un membre et tout créancier d'une organisation peut examiner et prendre des extraits de ces livres, à l'exception du registre des membres. N'importe quelle de ces personnes qui désire examiner le registre des titres de créance d'une organisation doit d'abord en faire la demande à l'organisation, à son dirigeant ou à un autre représentant désigné, accompagnée d'une déclaration solennelle (voir le paragraphe ci-dessous). Si le membre désire examiner le registre des membres de l'organisation ou obtenir une liste des membres, d'autres exigences s'appliquent.

Le paragraphe 22(5) de la Loi BNL exige que la déclaration solennelle énonce les nom et adresse du requérant et, si le requérant est une personne morale, son adresse aux fins de signification. Elle doit aussi énoncer que la liste des détenteurs de titres de créance ou les renseignements contenus dans le registre des titres de créance ne peut être utilisée qu'aux fins stipulées au paragraphe (7), soit dans le cadre : (a) de démarches en vue d'influencer le vote des détenteurs de titres de créance; (b) d'une offre visant l'acquisition de titres de créance de l'organisation; ou (c) de toute autre mesure concernant les titres de créance ou les affaires internes de l'organisation.

Des frais raisonnables peuvent être exigés par l'organisation pour les extraits, bien qu'un membre ait le droit sur demande et gratuitement d'obtenir une copie des statuts et des règlements administratifs, de leurs modifications et de toute convention unanime des membres. Tout examen des livres de l'organisation doit avoir lieu pendant les heures de bureau habituelles de l'organisation (voir Livres de l'organisation et obligations de dépôt).

Réception des états financiers de l'organisation et du rapport de l'expert-comptable

Les administrateurs doivent fournir aux membres les états financiers de l'organisation, y compris le rapport de l'expert-comptable, avant chaque assemblée annuelle. Les états financiers comparatifs doivent être préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) au Canada, tels qu'établis dans le Manuel de CPA Canada – Comptabilité, ou le Manuel de comptabilité de CPA Canada pour le secteur public. De plus, les états financiers doivent contenir les renseignements suivants :

  • un état de la situation financière ou un bilan
  • un état du résultat global ou un état des bénéfices non répartis
  • un état des variations des capitaux propres ou un état des résultats
  • un tableau des flux de trésorerie ou un état de l'évolution de la situation financière (référez-vous à l'article 172 de la Loi BNL et aux articles 75 et 79 du Règlement BNL).

Une organisation peut demander à Corporations Canada d'être soustraite de telles obligations dans certaines circonstances.

Une organisation doit envoyer une copie ou un résumé de ses états financiers ou un exemplaire d'une publication de l'organisation contenant l'information financière ou un résumé de cette information à chaque membre pas moins de 21 jours mais pas plus de 60 jours avant l'assemblée annuelle des membres ou avant la date à laquelle une résolution écrite est signée par les membres. Si un résumé de l'information est fourni aux membres, l'organisation doit indiquer aux membres comment accéder gratuitement à une copie intégrale des documents (référez-vous au paragraphe 175(1) de la Loi BNL).

Si les règlements administratifs le permettent spécifiquement, plutôt que d'envoyer les états financiers à chaque membre, l'organisation peut aviser les membres que les états financiers se trouvent au siège de l'organisation et que les membres peuvent en obtenir une copie gratuitement en s'y présentant en personne ou s'en faire envoyer une copie par courrier affranchi (référez-vous au paragraphe 175(2) de la Loi BNL). Si les membres y consentent par écrit, l'organisation peut afficher l'information dans son site Web et aviser les membres par écrit de la disponibilité des documents dans son site Web (référez-vous aux paragraphes 266(1) et (2) de la Loi BNL et à l'article 10 du Règlement BNL).

Approbation de modifications de structure ou modifications majeures

Dans la plupart des cas, les modifications de structure (par ex., prorogation, fusion, clauses modificatrices) exigent l'approbation par résolution extraordinaire des membres et quelquefois par vote par catégorie séparé. Pour de l'information sur les clauses modificatrices, voir Droit de vote et vote par catégorie ou autre groupe. Pour des renseignements sur les modifications de structure, voir Modification à la structure ou à la nature de votre organisation.

Immunité des membres

Les membres d'une organisation ne sont pas responsables des obligations (par ex., des dettes) de l'organisation résultant des actes ou des omissions de l'organisation (référez-vous au paragraphe 36(1) de la Loi BNL). Cependant, si un membre adhère à l'organisation en une différente qualité, par exemple en tant qu'administrateur, dirigeant ou employé, le membre ne serait pas soustrait d'une responsabilité qui découlerait de telles qualités.

Assemblées des membres

Les assemblées annuelles traitent des questions suivantes : l'examen des états financiers, rapport de l'expert-comptable, la nomination d'un expert-comptable et l'élection des administrateurs. Les assemblées extraordinaires traitent de toute autre question que celles qui sont traitées lors d'une assemblée annuelle.

Quand tenir des assemblées et préparer des résolutions écrites

Une organisation doit tenir une assemblée des membres dans les 18 mois suivant la date du début de l'existence de l'organisation (référez-vous à l'article 160 de la Loi BNL). Après quoi, les assemblées annuelles doivent être tenues pas plus de 15 mois après la dernière assemblée annuelle et dans tous les cas, pas plus de 6 mois après le fin de l'exercice financier précédent.

Les membres peuvent aussi décider de signer une résolution écrite plutôt que de tenir une assemblée (voir Résolutions des membres). Une résolution écrite adéquatement signée est tout aussi valide que si elle avait été adoptée à l'occasion d'une assemblée des membres (référez-vous à l'article 166 de la Loi BNL). Une résolution écrite doit être signée par tous les membres qui ont droit de vote lors de l'assemblée annuelle et elle doit être conservée dans les registres de l'organisation.

Il est à noter que les membres ne peuvent signer une résolution écrite au lieu de tenir une assemblée si une assemblée a été convoquée pour remplacer :

  • un administrateur et que l'administrateur a fourni une déclaration écrite (référez-vous au paragraphe 133(1) de la Loi BNL) expliquant sa démission ou son opposition à être démis de ses fonctions, ou
  • l'expert-comptable et que l'expert-comptable a fourni une déclaration écrite (référez-vous au paragraphe 187(4) de la Loi BNL) expliquant sa démission ou son opposition à être démis de ses fonctions.

Une résolution écrite est particulièrement utile pour les organisations comptant peu de membres. La date de l'assemblée ou de la résolution écrite (si une assemblée n'est pas tenue) doit être indiquée sur le rapport annuel de l'organisation.

Exigences relatives à l'avis

Une organisation doit fournir un avis aux membres indiquant l'heure, la date et le lieu d'une assemblée annuelle conformément aux règlements administratifs (référez-vous au paragraphe 162(1) de la Loi BNL). Les dispositions des règlements administratifs relatives à l'avis doivent être conformes à la Loi BNL et à au Règlement BNL (c.-à-d., elles doivent prévoir une ou plusieurs méthodes d'envoi des avis, qui se trouvent dans le Règlement BNL). Les méthodes d'envoi des avis sont les suivantes :

  • par la poste, par messager ou en mains propres à chaque membre et détenteur d'un titre de créance habile à voter à l'assemblée, de 21 à 60 jours avant la date de l'assemblée
  • par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre à chaque membre et détenteur d'un titre de créance habile à voter à l'assemblée, de 21 à 35 jours avant la date de l'assemblée
  • en posant l'avis sur un tableau d'affichage où l'information sur les activités de l'organisation est posée régulièrement et qui est situé dans un endroit habituellement fréquenté par les membres de l'organisation au moins 30 jours avant la date de l'assemblée
  • si l'organisation compte plus de 250 membres, en publiant l'avis :
    • au moins une fois par semaine au cours des trois semaines précédant la date de la tenue de l'assemblée, dans un ou plusieurs journaux qui sont distribués dans les municipalités où résident la majorité des membres de l'organisation, ou
    • au moins une fois dans une publication de l'organisation, qui est envoyée à tous les membres, de 21 à 60 jours avant la date de l'assemblée.

Si les dispositions des règlements administratifs ne sont pas conformes aux exigences ci-dessus, ou si aucune méthode n'est prévue dans les règlements administratifs, l'avis doit être envoyé par la poste ou remis en mains propres à tous les membres de 21 à 60 jours avant la tenue de l'assemblée (référez-vous aux paragraphes 162(2) et 272(1) de la Loi BNL).

Si les règlements administratifs prévoient des moyens électroniques de donner l'avis, ils doivent aussi prévoir des moyens non électroniques de le faire pour s'assurer que toutes les personnes ayant droit de voter puissent recevoir l'avis de convocation de l'assemblée.

Ordre du jour d'une assemblée annuelle

L'ordre du jour d'une assemblée annuelle, qui doit être accompagné de l'avis de convocation à une assemblée envoyé aux membres, doit inclure les points suivants :

  • l'examen des états financiers
  • la réception du rapport de l'expert-comptable
  • la nomination d'un expert-comptable (ou, dans le cas d'une organisation désignée, une résolution de dispense de la nomination d'un expert-comptable par les membres)
  • l'élection des administrateurs.

Les administrateurs peuvent aussi ajouter à l'ordre du jour d'autres questions à traiter. À titre d'exemples, des questions relatives aux modifications aux règlements administratifs généraux qui requièrent la confirmation des membres; des clauses modificatrices ou d'autres modifications semblables peuvent aussi faire partie de telles questions.

Lieu de l'assemblée

L'assemblée annuelle des membres doit se tenir au Canada dans le lieu que prévoient les règlements administratifs ou, si les règlements administratifs ne contiennent pas une telle disposition, dans un lieu choisi par les administrateurs. Une assemblée annuelle peut être tenue à l'étranger uniquement si les statuts de l'organisation le permettent ou si tous les membres habiles à voter à l'assemblée y consentent (référez-vous aux paragraphes 159(1), (2) et (3) de la Loi BNL).

Participation aux assemblées et au vote par tout moyen de communication

Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne en droit d'assister à une assemblée des membres, peut y participer par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre. Le système de communication utilisé doit permettre à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux au cours de l'assemblée. Dans un tel cas, l'organisation doit mettre ces moyens à la disposition des participants (référez-vous aux paragraphes 159(4) et (5) de la Loi BNL).

Si les administrateurs ou les membres prévoient convoquer une assemblée en vertu de la Loi BNL, ils peuvent décider que l'assemblée sera tenue entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, à condition que les règlements administratifs permettent spécifiquement l'utilisation de tels moyens de communication. Le système de communication utilisé doit permettre à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux au cours de l'assemblée.

Vote des membres absents

Les règlements administratifs peuvent permettre que les membres votent aux assemblées des membres, même s'ils ne sont pas présents physiquement à l'assemblée. On parlera alors du vote des membres absents (référez-vous au paragraphe 171(1) de la Loi BNL). Si une organisation décide de permettre à ses membres absents de voter, ses règlements administratifs doivent prévoir une ou des méthodes permettant aux membres de voter parmi celles permises en vertu de la Loi BNL. Les méthodes de vote des membres absents permises en vertu de la Loi BNL sont les suivantes :

  • par procuration
  • par bulletin de vote expédié par courrier
  • par moyen de communication téléphonique, électronique ou autre.

Si les règlements administratifs prévoient l'une des méthodes ci-dessus pour le vote des membres absents, ils doivent aussi prévoir la procédure relative à la collecte des voix, au dépouillement du scrutin et à la proclamation des résultats du vote.

Quorum

Un quorum des membres doit être atteint pour que des décisions puissent être prises à l'occasion d'une assemblée annuelle ou d'une assemblée extraordinaire des membres (référez-vous aux paragraphes 159(4) et (5) de la Loi BNL). En l'absence de quorum, toute question débattue lors d'une assemblée ne lie en rien l'organisation. Les règlements administratifs d'une organisation contiennent habituellement les exigences relatives au quorum qui doit être un nombre fixe de membres, un pourcentage des membres ou un pourcentage des membres qui est déterminable par une formule. Si les règlements administratifs ne le prévoient pas, la majorité des membres habiles à voter à l'assemblée constitue le quorum (référez-vous à l'article 164 de la Loi BNL et à l'article 70 du Règlement BNL).

Procès-verbal

L'organisation doit conserver un document écrit de chaque assemblée des membres et de tout comité des membres. Ce document écrit s'appelle le procès-verbal de l'assemblée. Les procès-verbaux des assemblées doivent être conservés dans le registre des procès-verbaux de l'organisation (c.-à-d., un registre ou autre recueil où sont consignés les procès-verbaux et les résolutions de l'organisation). Les procès-verbaux des assemblées contiennent habituellement les renseignements suivants (référez-vous à l'article 21 de la Loi BNL):

  • la date et le lieu de la tenue de l'assemblée
  • le nom des participants
  • les résultats des votes sous forme de résolutions.

De plus, l'organisation doit conserver toutes les résolutions des membres et de tout comité des membres dans le registre des procès-verbaux de l'organisation.

Assemblées extraordinaires

Des assemblées extraordinaires des membres peuvent aussi être convoquées par les administrateurs pour prendre des décisions concernant des questions particulières. Une question particulière est généralement considérée comme toute question autre que celles qui doivent être traitées à l'occasion d'une assemblée annuelle des membres. À titre d'exemple, une question particulière peut être l'approbation d'une modification de structure comme une fusion.

Un avis de convocation à une assemblée des membres à l'occasion de laquelle une question particulière doit être traitée doit décrire la nature de cette question de façon suffisamment détaillée pour permettre à un membre de se forger une opinion éclairée sur celle-ci. De plus, l'avis doit contenir le texte de toute résolution extraordinaire à soumettre à l'assemblée.

Résolutions des membres

Les membres prennent des décisions en votant des résolutions qui peuvent être adoptées à l'occasion des assemblées des membres ou adoptées en signant des résolutions écrites plutôt que de tenir des assemblées. Les décisions peuvent être prises par résolutions ordinaires, extraordinaires ou unanimes ou encore par consensus. Les statuts peuvent aussi exiger un plus grand nombre de voix exprimées par les membres pour prendre une décision que celui exigé par la Loi BNL (référez-vous au paragraphe 7(4) de la Loi BNL).

Pour être adoptées, les résolutions ordinaires exigent une simple majorité des voix exprimées par les membres habiles à voter et qui sont présents à l'assemblée. À titre d'exemple, l'élection des administrateurs est une décision qui est prise habituellement par résolution ordinaire.

Pour être adoptées, les résolutions extraordinaires exigent l'approbation des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les membres habiles à voter et qui sont présents à l'assemblée. À titre d'exemple, les modifications de structure comme la fusion et la prorogation exigent des résolutions extraordinaires.

Pour être adoptées, les résolutions unanimes exigent l'approbation de toutes les voix exprimées par les membres habiles à voter. À titre d'exemple, les membres d'une organisation désignée peuvent adopter une résolution pour être dispensés de nommer un expert-comptable à la condition que tous les membres habiles à voter à l'assemblée annuelle y consentent.

S'il y a plusieurs catégories ou groupes de membres, les membres de chaque catégorie peuvent voter séparément en tant que catégorie pour adopter des résolutions ordinaires ou extraordinaires dans le but d'approuver certaines questions qui concernent spécifiquement cette catégorie ou ce groupe.

Les règlements administratifs peuvent inclure une disposition permettant aux membres de prendre des décisions par consensus, même dans les cas où la Loi BNL exige la tenue d'un vote. Cela ne s'applique cependant pas à un vote par les membres d'une organisation désignée dans le but de se soustraire à la nomination d'un expert-comptable ni aux situations exigeant une résolution extraordinaire. Il est important que de tels règlements administratifs définissent clairement ce que signifie consensus et la façon de déterminer qu'un consensus ne peut être atteint. Une décision prise par consensus est réputée satisfaire aux exigences de la Loi BNL concernant la tenue d'un vote. Cependant, si les membres ne peuvent arriver à un consensus, les règlements administratifs doivent prévoir une procédure pour soumettre au vote la question qui n'a pas fait l'objet d'un consensus (référez-vous à l'article 137 de la Loi BNL).

Dans la plupart des cas, une résolution écrite signée par les membres habiles à voter sur une telle résolution lors d'une assemblée des membres a la même valeur que si elle avait été adoptée à l'occasion d'une assemblée des membres. Une résolution écrite doit être signée par tous les membres votants de l'organisation  (référez-vous à l'article 166 de la Loi BNL).

Conventions des membres

Les membres votants d'une organisation peuvent conclure une convention relative à la façon de voter sur certaines questions. À titre d'exemple, si trois personnes sont les membres votants, elles peuvent s'entendre pour voter de telle sorte que toutes les trois soient élues comme administrateurs.

Les membres d'une organisation peuvent aussi conclure une convention unanime des membres permettant que le pouvoir décisionnel soit transféré des administrateurs aux membres, à condition que l'organisation ne soit pas une organisation ayant recours à la sollicitation en vertu de la Loi BNL (référez-vous à l'article 170 de la Loi BNL). Une convention unanime des membres est fort utile lorsqu'une organisation ne compte que quelques membres, puisqu'elle peut servir à la dispense de la répartition formelle des pouvoirs entre les administrateurs et les membres en déplaçant l'ensemble de la prise de décisions au niveau des membres.

Si une organisation n'ayant pas recours à la sollicitation n'a qu'un seul membre, une déclaration écrite du seul membre transférant les pouvoirs des administrateurs à ce membre est valide en vertu de la Loi BNL.

Recours d'un membre

Un recours est une façon pour un membre de demander à un tribunal d'appliquer un droit ou d'aborder un problème avec une organisation. Vous trouverez ci-dessous la liste des recours dont disposent les membres en vertu de la Loi BNL.

Recours en cas d'abus – Un plaignant (y compris un membre ou un ancien membre) peut demander dans un cas d'abus qu'un tribunal, par ordonnance, redresse la situation provoquée par un acte ou une omission de l'organisation, qui entrave l'exercice des pouvoirs des administrateurs ou des dirigeants de l'organisation, ou se montre injuste à l'égard du membre en lui portant préjudice ou en ne tenant pas compte des intérêts du membre (référez-vous à l'article 253 de la Loi BNL). Le tribunal peut rendre une ordonnance qu'il estime indiquée, notamment une ordonnance :

  • pour faire des nominations au conseil d'administration, soit pour remplacer les administrateurs en poste ou certains d'entre eux, soit pour en augmenter le nombre
  • qui enjoint l'organisation ou toute autre personne de rembourser au membre tout ou partie des sommes d'argent qu'il a versées pour payer le prix de son adhésion
  • de compenser la personne ayant subi un préjudice.

Note

Le recours en cas d'abus ne peut être utilisé par les organisations religieuses qui seraient justifiées d'utiliser le moyen de défense fondé sur un précepte religieux (c.-à-d., si le tribunal est convaincu que l'organisation est une organisation religieuse, que la poursuite en question est fondée sur un précepte religieux observé par les membres de l'organisation et qu'il était justifié de fonder la poursuite sur un tel précepte, compte tenu des activités de l'organisation (référez-vous au paragraphe 253(2) de la Loi BNL).

Action oblique – Un membre peut demander à un tribunal de lui permettre, par ordonnance, d'intenter une poursuite au nom et pour le compte d'une organisation ou d'intervenir dans une poursuite à laquelle est partie cette organisation (référez-vous à l'article 251 de la Loi BNL). Ce recours ne peut être utilisé par les organisations religieuses qui seraient justifiées d'utiliser le moyen de défense fondé sur un précepte religieux (référez-vous au paragraphe 251(3) de la Loi BNL).

Ordonnance de conformité ou ordonnance restrictive – Un membre peut demander à un tribunal (référez-vous à l'article 259 de la Loi BNL) :

  • une ordonnance de conformité enjoignant l'organisation ou tout administrateur, dirigeant, employé, agent ou mandataire (voir la note ci-dessous), expert-comptable, fiduciaire, séquestre, séquestre-gérant (voir la note ci-dessous) ou liquidateur de se conformer à la Loi BNL, aux règlements, aux statuts, aux règlements administratifs de l'organisation ou à une convention unanime des membres, ou
  • une ordonnance restrictive restreignant toute personne de ne contrevenir à la Loi BNL, aux règlements, aux statuts, aux règlements administratifs de l'organisation ou à une convention unanime des membres.

Note

Au Québec, un mandataire est une personne ou une personne morale qui a le pouvoir de représenter une autre personne en vertu d'un mandat. Dans les provinces autres que le Québec, il s'agirait d'un agent.

De plus, l'expression séquestre-gérant est utilisée au Québec pour refléter les concepts du droit civil. Dans les provinces autres que le Québec, l'expression séquestre est utilisée pour refléter les concepts de common law.

Des exemples de situations dans lesquelles une telle ordonnance peut être demandée pourraient comprendre le cas d'une organisation qui omet de convoquer une assemblée annuelle des membres tel que l'exige la Loi BNL, ou le cas d'une organisation ayant recours à la sollicitation qui a moins de trois administrateurs au sein de son conseil.

Ordonnance du tribunal pour liquider et dissoudre l'organisation sur demande d'un membre – Un membre peut demander au tribunal d'ordonner de liquider et de dissoudre une organisation ou toute autre organisation de son groupe si le tribunal est convaincu que certains motifs spécifiés existent (référez-vous à l'article 224 de la Loi BNL). Cela peut inclure des situations dans lesquelles un acte ou une omission de l'organisation est abusif ou injustement préjudiciable, ou ne tient pas compte des intérêts de tout membre, ou que le tribunal est convaincu qu'il est juste et équitable que l'organisation soit liquidée et dissoute. Un moyen de défense fondé sur un précepte religieux peut aussi être utilisé par une organisation religieuse.

Résolution de différends

La Loi BNL ne prévoit pas de façon dont les différends entre les membres, ou entre un groupe de membres et les administrateurs, peuvent être résolus (référez-vous à l'article 158 et à la partie 16 de la Loi BNL). Une organisation pourrait traiter de la question en prévoyant une méthode pour résoudre les différends entre les membres dans ses règlements administratifs. Parmi les méthodes de résolution de différends, le partage des renseignements, la médiation non-exécutoire et l'arbitrage exécutoire pourraient être envisagés. L'organisation devra décider la méthode qui convient le mieux aux circonstances qui lui sont particulières, prendre en considération des questions comme la déclaration d'intention de l'organisation, ses activités ainsi que le nombre de ses membres et le type d'adhésion.

Date de modification :