Comment présenter une demande pour annuler un certificat et les statuts d'une société dans des circonstances spécifiques prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Votre demande d'annulation doit :

1. Indiquer la dénomination sociale et le numéro de société
2. Indiquer les coordonnées du demandeur incluant son adresse électronique
3. Inclure un exposé concernant l'annulation
4. Inclure une déclaration solennelle
5. Les frais pour faire la demande

Que doit inclure votre exposé?

Votre exposé doit :

1. Identifier le certificat et les statuts devant être annulés et expliquer pourquoi ils devraient être annulés :
   1. Indiquer le nom des statuts et du certificat que vous désirez faire annuler ainsi que la date du certificat.
   2. Décrire les circonstances entourant la demande d'annulation et expliquer vous pensez qu'il est nécessaire d'annuler le certificat et les statuts.
2. Expliquer pourquoi les actionnaires et les créanciers ne subiront pas de préjudice
   1. Confirmer si le certificat et les statuts dont vous demandez l'annulation ont été utilisés ou non. On considère que le certificat et les statuts ont été utilisés lorsque la société a traité avec des tiers en utilisant les renseignements se trouvant dans le certificat ou les statuts. Par exemple :
      • la dénomination a été utilisée auprès d'une banque pour obtenir un service bancaire
      • la société a traité commercialement avec des fournisseurs ou une compagnie d'assurances
      • une hypothèque a été inscrite dans un registre provincial
      • il y a eu émission, achat, rachat d'actions ou une transaction similaire
   2. Si le certificat a été utilisé :
      1. indiquer avec qui et comment le certificat a été utilisé et stipuler quelles sont les conséquences de l'annulation pour les tiers. S'il n'y a aucune conséquence, expliquer pourquoi.
      2. s'il y a eu des transactions relatives au capital-actions depuis l'émission du certificat dont vous demandez l'annulation (i.e. achat, rachat, émission d'actions etc.), les actionnaires affectés doivent avoir approuvé par résolution la demande de d'annulation.
      3. indiquer si l'annulation du certificat et des statuts pourrait faire en sorte que la dénomination pourrait être annulée. Si oui, expliquer quelles seront les conséquences pour les tiers.

Votre exposé doit être signé par un administrateur ou dirigeant de la société ou encore son représentant professionnel (par exemple, un avocat, un notaire, un comptable). Indiquer aussi le nom du signataire ainsi que sa qualité en caractères d'imprimerie.

Que doit inclure votre déclaration solennelle?

Votre déclaration solennelle doit énoncer:

1. L'annulation du certificat et des statuts ne portera pas préjudice aux créanciers ni aux actionnaires.
2. Si le certificat n'a pas été utilisé : que le certificat n'a pas été utilisé
3. Si le certificat a été utilisé : que le certificat a été utilisé et que :
   1. Lorsque que l'annulation pourrait affecter le capital-actions de la société, indiquer l'énoncé qui s'applique entre i. ou ii.:
      1. il n'y a pas eu de transactions relatives au capital-actions depuis l'émission du certificat et statuts dont l'annulation est demandée, ou
      2. il y a eu des transactions relatives au capital-actions depuis l'émission du certificat et statuts dont l'annulation est demandée et les actionnaires affectés ont approuvé par résolution la demande d'annulation
   2. Lorsque l'annulation ne fera pas en sorte que la dénomination sociale soit annulée : l'annulation du certificat et des statuts n'annulera pas la dénomination sociale
   3. lorsque l'annulation du certificat et statuts pourrait faire en sorte que la dénomination sociale soit annulée : (inclure les énoncés qui s'appliquent)
      1. que la société n'a signé aucun contrat de sûreté ou autre document similaire en utilisant sa dénomination pouvant être annulée
      2. que la dénomination pouvant être annulée n'est l'objet d'aucune inscription au Canada en vertu de dispositions législatives sur les sûretés mobilières
      3. si la dénomination pouvant être annulée a été utilisée auprès de tiers : que tous les tiers ayant traités avec la société en utilisant la dénomination pouvant être annulée ont consenti à l'annulation

Si le certificat a été utilisé, votre déclaration solennelle doit être signée par un administrateur ou un dirigeant de la société.

Si le certificat n'a pas été utilisé, votre déclaration solennelle doit être signée par un administrateur ou un dirigeant de la société ou encore son représentant professionnel (par exemple, un avocat, un notaire, un comptable).

Modèle de déclaration solennelle

Relativement à une demande d'annulation en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions

(Dénomination sociale de la société requérante)

déclaration solennelle

Je, soussigné, déclare solennellement que :

1. Je suis (indiquer si le signataire est administrateur ou dirigeant de la société) de (indiquer la dénomination sociale de la société) et j'ai une connaissance personnelle de la présente affaire.
2. Le conseil d'administration a autorisé par résolution la demande d'annulation.
3. L'annulation du certificat et des statuts ne portera pas préjudice aux créanciers ni aux membres
4. Choisir l'énoncé approprié entre A et B :
   1. Le certificat n'a pas été utilisé; ou
   2. Le certificat a été utilisé et que :
      1. Lorsque que l'annulation pourrait affecter le capital-actions de la société, indiquer l'énoncé approprié entre i. ou ii. :
         1. il n'y a pas eu de transactions relatives au capital-actions depuis l'émission du certificat et statuts erronés; ou
         2. il y a eu des transactions relatives au capital-actions depuis l'émission du certificat et statuts erronés et les actionnaires affectés ont approuvé par résolution la demande de rectification
      2. Concernant la dénomination sociale, indiquer l'énoncé approprié entre i. et ii. :
         1. lorsque l'annulation ne fera pas en sorte que la dénomination sociale soit annulée : l'annulation du certificat et des statuts n'annulera pas la dénomination sociale; ou
         2. lorsque l'annulation du certificat et statuts pourrait faire en sorte que la dénomination sociale soit annulée : (inclure les énoncés qui s'appliquent) :
            1. que la société n'a signé aucun contrat de sûreté ou autre document similaire en utilisant sa dénomination pouvant être annulée
            2. que la dénomination pouvant être annulée n'est l'objet d'aucune inscription au Canada en vertu de dispositions législatives sur les sûretés mobilières
            3. si la dénomination pouvant être annulée a été utilisée auprès de tiers : que tous les tiers ayant traités avec la société en utilisant la dénomination pouvant être annulée ont consenti à l'annulation

et je fais cette déclaration solennelle la croyant consciencieusement vraie et sachant qu'elle a la même force et le même effet que si elle était faite sous serment.

déclaré devant moi
dans la ville de
dans la province de
ce du , 20

(signature)

prénom et du nom de famille (en caractères d'imprimerie)
Commissaire à l'assermentation

(signature)

prénom et du nom de famille (en caractères d'imprimerie)
Administrateur ou dirigeant ou représentant professionnel de la société