Annexe 3 - Comment présenter une demande pour annuler le certificat et les statuts pour toute autre circonstance (autres que celles prévues au paragraphe 265.1(1) de la LCSA)?

Votre demande d'annulation doit :

  1. Identifier la dénomination sociale et le numéro de société
  2. Indiquer les coordonnées du demandeur, incluant son adresse électronique
  3. Inclure un exposé concernant l'annulation
  4. Inclure une déclaration solennelle

Il n'y a pas de frais pour faire une demande d'annulation.

Que doit inclure votre exposé

Votre exposé doit :

  1. Identifier le certificat et les statuts devant être annulés et expliquer pourquoi ils devraient être annulés
    1. Indiquer le nom du certificat et statuts que vous désirez faire annuler et la date d'émission du certificat
    2. Expliquer les raisons pour demander une annulation
    3. Indiquer si la demande d'annulation a été approuvée par une résolution du conseil d'administration
    4. Indiquer s'il y a ou non des différends entre les administrateurs et les actionnaires quant aux circonstances entourant la demande d'annulation, si oui expliquez
  2. Démontrer l'intention d'origine, c'est-à-dire comment le certificat ou les statuts dont vous demandez l'annulation ne reflètent pas l'intention d'origine et joindre une copie certifiée conforme de la résolution originale des administrateurs démontrant clairement l'intention d'origine. Lorsque la résolution n'est pas disponible, indiquer que la résolution n'est pas disponible et joindre un document équivalent, par exemple, une convention d'actionnaires ou une convention unanime des actionnaires, démontrant clairement l'intention d'origine.
  3. Expliquer pourquoi les actionnaires et les créanciers ne subiront pas de préjudice
    1. Confirmer si le certificat et les statuts dont vous demandez l'annulation ont été utilisés ou non. On considère que le certificat et les statuts ont été utilisés lorsque la société a contracté avec des tiers en utilisant les renseignements se trouvant dans le certificat ou les statuts. Par exemple :
      • la dénomination a été utilisée auprès d'une banque pour obtenir un service bancaire
      • la société a contracté commercialement avec des fournisseurs ou une compagnie d'assurances
      • une hypothèque a été inscrite dans un registre provincial
      • il y a eu émission, achat, rachat d'actions ou une transaction similaire
    2. Si le certificat a été utilisé :
      1. indiquer avec qui et comment le certificat a été utilisé et stipuler quelles sont les conséquences de l'annulation pour les tiers. S'il n'y a aucune conséquence, expliquer pourquoi.
      2. S'il y a eu des transactions relatives au capital-actions depuis l'émission du certificat dont vous demandez l'annulation (i.e. achat, rachat, émission d'actions etc.), les actionnaires affectés doivent avoir approuvé par résolution la demande de d'annulation.
      3. Indiquer si l'annulation du certificat et des statuts pourrait faire en sorte que la dénomination pourrait être annulée. Si oui, expliquer quelles seront les conséquences pour les tiers.

Votre exposé doit être signé par un administrateur ou dirigeant de la société ou son représentant professionnel (par exemple, un avocat, un notaire, un comptable). Indiquer aussi le nom du signataire ainsi que sa qualité en caractères d'imprimerie.

Que doit inclure votre déclaration solennelle

Votre déclaration solennelle doit énoncer que :

  1. Le conseil d'administration a autorisé par résolution la demande d'annulation
  2. L'annulation du certificat et des statuts reflète l'intention d'origine de la société
  3. L'annulation du certificat et des statuts ne portera pas préjudice aux actionnaires ni aux créanciers
  4. Il n'y a pas de différends entre les administrateurs et les actionnaires quant aux circonstances entourant la demande d'annulation
  5. Si le certificat a été utilisé : que le certificat a été utilisé et que :
    1. Lorsque que l'annulation concerne le capital-actions de la société, choisir l'énoncé qui s'applique entre i. ou ii.:
      1. il n'y a pas eu de transactions relatives au capital-actions depuis l'émission du certificat et statuts dont l'annulation est demandée; ou
      2. il y a eu des transactions relatives au capital-actions depuis l'émission du certificat et statuts dont l'annulation est demandée et les actionnaires affectés ont approuvé par résolution la demande d'annulation
    2. Lorsque l'annulation ne fera pas en sorte que la dénomination sociale soit annulée: l'annulation du certificat et des statuts n'annulera pas la dénomination sociale
    3. Lorsque l'annulation du certificat et statuts pourrait faire en sorte que la dénomination sociale soit annulée : (inclure les énoncés qui s'appliquent)
      1. que la société n'a signé aucun contrat de sûreté ou autre document similaire en utilisant sa dénomination pouvant être annulée
      2. que la dénomination pouvant être annulée n'est l'objet d'aucune inscription au Canada en vertu de dispositions législatives sur les sûretés mobilières
      3. si la dénomination pouvant être annulée a été utilisée auprès de tiers : que tous les tiers ayant traités avec la société en utilisant la dénomination pouvant être annulée ont consenti à l'annulation

Votre déclaration solennelle doit être signée par un administrateur ou un dirigeant de la société.

Modèle de déclaration solennelle

Relativement à une demande de rectification en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions

(Dénomination sociale de la société requérante)

déclaration solennelle

Je, soussigné, déclare solennellement que :

  1. Je suis Champ de saisie du titre (indiquer si le signataire est administrateur ou dirigeant de la société) de Champ de saisie de la dénomination sociale complète (indiquer la dénomination sociale de la société) et j'ai une connaissance personnelle de la présente affaire.
  2. Le conseil d'administration a autorisé par résolution la demande d'annulation
  3. L'annulation du certificat et des statuts reflète l'intention d'origine de l'organisation
  4. L'annulation du certificat et des statuts ne portera pas préjudice aux créanciers ni aux actionnaires
  5. Il n'y a pas de différends entre les administrateurs et les actionnaires quant aux circonstances entourant la demande d'annulation
  6. Choisir l'énoncé approprié entre A et B :
    1. Le certificat n'a pas été utilisé; ou
    2. Le certificat a été utilisé et que :
      1. Lorsque que l'annulation pourrait affecter le capital-actions de la société, choisir l'énoncé qui s'applique entre i. ou ii.:
        1. il n'y a pas eu de transactions relatives au capital-actions depuis l'émission du certificat et statuts dont l'annulation est demandée; ou
        2. il y a eu des transactions relatives au capital-actions depuis l'émission du certificat et statuts dont l'annulation est demandée et les actionnaires affectés ont approuvé par résolution la demande d'annulation
      2. Concernant la dénomination sociale, choisir l'énoncé approprié entre i. et ii. :
        1. lorsque l'annulation ne fera pas en sorte que la dénomination sociale soit annulée : l'annulation du certificat et des statuts n'annulera pas la dénomination sociale; ou
        2. lorsque l'annulation du certificat et statuts pourrait faire en sorte que la dénomination sociale soit annulée : (inclure les énoncés qui s'appliquent) :
          1. que la société n'a signé aucun contrat de sûreté ou autre document similaire en utilisant sa dénomination pouvant être annulée
          2. que la dénomination pouvant être annulée n'est l'objet d'aucune inscription au Canada en vertu de dispositions législatives sur les sûretés mobilières
          3. si la dénomination pouvant être annulée a été utilisée auprès de tiers : que tous les tiers ayant traités avec la société

et je fais cette déclaration solennelle la croyant consciencieusement vraie et sachant qu'elle a la même force et le même effet que si elle était faite sous serment.

déclaré devant moi
dans la ville de Champ de saisie de la ville
dans la province de Champ de saisie de la province
ce Champ de saisie du jour de la semaine du Champ de saisie du mois, 20Champ de saisie de l'année

Champ de saisie de la signature
(signature)

Champ de saisie du prénom et du nom de famille prénom et du nom de famille (en caractères d'imprimerie)
Commissaire à l'assermentation

Champ de saisie de la signature
(signature)

Champ de saisie du prénom et du nom de famille prénom et du nom de famille (en caractères d'imprimerie)
Administrateur ou dirigeant ou représentant professionnel de la société

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