Annexe 2 - Comment présenter votre demande pour rectifier une erreur évidente?

Votre demande de rectification doit :

  1. Indiquer la dénomination sociale et le numéro de société
  2. Indiquer les coordonnées du demandeur, y compris son adresse électronique
  3. Inclure un exposé concernant l’erreur
  4. Inclure une déclaration solennelle
  5. Inclure les pages de remplacement des statuts, s’il y a lieu
  6. Inclure les frais

Que doit inclure votre exposé ?

Votre exposé doit :

  1. Décrire l’erreur et expliquer pourquoi il s’agit d’une erreur évidente
    1. Identifier le nom du certificat ou des statuts devant être rectifiés ainsi que leur date d’émission
    2. Décrire l’erreur et expliquer comment l’erreur doit être rectifiée
    3. Expliquer pourquoi vous pensez que l’erreur est évidente
  2. Expliquer pourquoi les créanciers et les actionnaires ne subiront pas de préjudice
    1. Confirmer si le certificat a été utilisé ou non. On considère que le certificat a été utilisé lorsque la société a traité avec des tiers en utilisant les renseignements se trouvant dans le certificat ou les statuts. Par exemple,
      • la dénomination erronée a été utilisée auprès d’une banque pour obtenir un service bancaire
      • la société a traitée commercialement avec des fournisseurs ou avec une compagnie d’assurances
      • une hypothèque a été inscrite dans un registre provincial
      • il y a eu émission, achat, rachat d’actions ou une transaction similaire
    2. Si le certificat a été utilisé :
      1. indiquer avec qui et comment le certificat a été utilisé et stipuler quelles sont les conséquences de la rectification pour les tiers. S’il n’y a aucune conséquence, expliquer pourquoi
      2. lorsque la rectification concerne le capital-actions de la société, indiquer s’il y a eu ou non des transactions relatives au capital-actions (i.e. achat, rachat, émission d’actions etc.). S’il y a eu des transactions relatives au capital-actions depuis l’émission du certificat et statuts erronées, les actionnaires affectés doivent avoir approuvé par résolution la demande de rectification
      3. lorsque la rectification concerne la dénomination sociale : indiquer si la dénomination erronée a été utilisée auprès de tiers comme par exemple dans des contrats de sûretés (par exemple une hypothèque), des fournisseurs, des créanciers et si elle est l’objet d’une inscription en vertu des suretés mobilières. Si la dénomination erronée a été utilisée auprès de tiers, ceux-ci doivent avoir tous consenti à la demande de rectification

Votre exposé doit être signé par un administrateur ou un dirigeant de votre société ou encore un représentant professionnel (par exemple, un avocat, un notaire, un comptable). Indiquer aussi le nom du signataire ainsi que sa qualité en caractères d’imprimerie.

Que doit inclure la déclaration solennelle ?

Votre déclaration solennelle doit énoncer que:

  1. La rectification du certificat et des statuts ne portera pas préjudice aux créanciers ni aux actionnaires
  2. Si le certificat n’a pas été utilisé : que le certificat n’a pas été utilisé
  3. Si le certificat a été utilisé : que le certificat a été utilisé et que :
    1. Lorsque que la rectification concerne le capital-actions de la société, indiquer l’énoncé entre i. ou ii. qui s’applique:
      1. il n’y a pas eu de transactions relatives au capital-actions depuis l’émission du certificat et statuts erronés ; ou
      2. il y a eu des transactions relatives au capital-actions depuis l’émission du certificat et statuts erronés et les actionnaires affectés ont approuvé par résolution la demande de rectification
    2. Lorsque la rectification concerne la dénomination que: (inclure les énoncés qui s’appliquent)
      1. la société n’a signé aucun contrat de sûreté ou autre document similaire en utilisant sa dénomination erronée
      2. la dénomination erronée n’est l’objet d’aucune inscription au Canada en vertu de dispositions législatives sur les sûretés mobilières
      3. si la dénomination erronée a été utilisée auprès de tiers : tous les tiers ayant traités avec la société en utilisant la dénomination erronée ont consenti à la rectification

Si le certificat a été utilisé, votre déclaration solennelle doit être signée par un administrateur ou un dirigeant de la société. Si le certificat n’a pas été utilisé, votre déclaration solennelle doit être signée par un administrateur ou un dirigeant de la société ou encore son représentant professionnel (par exemple, un avocat, un notaire, un comptable).

Modèle de déclaration solennelle

Relativement à une demande de rectification en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions

(Dénomination de la société requérante)

DÉCLARATION SOLENNELLE

Je, soussigné, DÉCLARE SOLENNELLEMENT que :

  1. Je suis Champ de saisie du titre(indiquer si le signataire est administrateur, dirigeant de la société ou son représentant professionnel) de Champ de saisie de la dénomination sociale complète(indiquer la dénomination sociale de la société) et j’ai une connaissance personnelle de la présente affaire.
  2. La rectification du certificat et des statuts ne portera pas préjudice aux créanciers ni aux actionnaires.
  3. Choisir l’énoncé approprié entre A et B :
    1. Si le certificat n’a pas été utilisé : le certificat n’a pas été utilisé ; ou
    2. Si le certificat a été utilisé : le certificat a été utilisé et que :
      1. Lorsque que la rectification concerne le capital-actions de la société, indiquer l’énoncé approprié entre i. ou ii. :
        1. il n’y a pas eu de transactions relatives au capital-actions depuis l’émission du certificat et statuts erronés ; ou
        2. Il y a eu des transactions relatives au capital-actions depuis l’émission du certificat et statuts erronés et les actionnaires affectés ont approuvé par résolution la demande de rectification
      2. Lorsque la rectification concerne la dénomination : (inclure les énoncés qui s’appliquent)
        1. La société n’a signé aucun contrat de sûreté ou autre document similaire en utilisant sa dénomination erronée
        2. La dénomination erronée n’est l’objet d’aucune inscription au Canada en vertu de dispositions législatives sur les sûretés mobilières
        3. Si la dénomination erronée a été utilisée auprès de tiers : tous les tiers ayant traités avec la société en utilisant la dénomination erronée ont consenti à la rectification

ET je fais cette déclaration solennelle la croyant consciencieusement vraie et sachant qu'elle a la même force et le même effet que si elle était faite sous serment.

Note

Si le certificat a été utilisé, votre déclaration solennelle doit être signée par un administrateur ou un dirigeant de votre société. Si le certificat n’a pas été utilisé, votre déclaration solennelle doit être signée par un administrateur ou un dirigeant de votre société ou encore son représentant professionnel (par exemple, un avocat, un notaire, un comptable).

DÉCLARÉ devant moi
dans la ville de Champ de saisie de la ville
dans la province de Champ de saisie de la province
ce Champ de saisie du jour de la semainejour de Champ de saisie du mois, 20Champ de saisie de l'année

Champ de saisie de la signature
(signature)

Champ de saisie du prénom et du nom de familleprénom et du nom de famille (en caractères d’imprimerie)
Commissaire à l'assermentation

Champ de saisie de la signature
(signature)

Champ de saisie du prénom et du nom de familleprénom et du nom de famille (en caractères d’imprimerie)
Administrateur ou dirigeant ou représentant professionnel

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