Annexe 3 - Comment présenter une demande pour rectifier une erreur non évidente

Votre demande de rectification doit :

  1. Indiquer la dénomination sociale et le numéro de société
  2. Indiquer les coordonnées du demandeur, y compris son adresse électronique
  3. Inclure un exposé
  4. Inclure une déclaration solennelle
  5. Inclure les pages de remplacement des statuts, s’il y a lieu
  6. Inclure les frais

Que doit inclure votre exposé ?

Votre exposé doit :

  1. Décrire l’erreur
    1. Identifier le nom du certificat ou statuts devant être rectifiés ainsi que sa date d’émission
    2. Décrire l’erreur et expliquer comment l’erreur doit être rectifiée
    3. Indiquer si la demande de rectification a été approuvée par une résolution du conseil d’administration
  2. Expliquer l’intention d’origine de la société, c’est-à-dire comment le certificat ou les statuts erronés ne reflètent pas l’intention d’origine et joindre une copie certifiée conforme de la résolution originale des administrateurs démontrant clairement l’intention d’origine. Lorsque la résolution n’est pas disponible, indiquer que la résolution n’est pas disponible et joindre un document équivalent, par exemple, une convention d’actionnaires, une convention unanime des actionnaires, démontrant clairement l’intention d’origine.
  3. Démontrer l’absence de préjudice pour les créanciers et les actionnaires
    1. Confirmer si le certificat a été utilisé ou non. On considère que le certificat a été utilisé lorsque la société a contracté avec les tiers en utilisant les renseignements se trouvant dans le certificat ou les statuts. Par exemple,
      • la dénomination erronée a été utilisée auprès d’une banque pour obtenir un service bancaire
      • la société a contracté commercialement avec des fournisseurs ou une compagnie d’assurances
      • une hypothèque a été inscrite dans un registre provincial
      • il y a eu émission, achat, rachat d’actions ou une transaction similaire
    2. Si le certificat a été utilisé :
      1. indiquer avec qui et comment le certificat a été utilisé et stipuler quelles sont les conséquences de la rectification pour les tiers. S’il n’y a aucune conséquence, expliquer pourquoi
      2. lorsque la rectification concerne le capital-actions de la société, indiquer s’il y a eu ou non des transactions relatives au capital-actions (i.e. achat, rachat, émission d’actions etc.). S’il y a eu des transactions relatives au capital-actions depuis l’émission du certificat et statuts erronées, les actionnaires affectés doivent avoir approuvé par résolution la demande de rectification
      3. lorsque la rectification concerne la dénomination sociale : indiquer si la dénomination erronée a été utilisée auprès de tiers comme par exemple dans des contrats de sûretés (par exemple une hypothèque), des fournisseurs, des créanciers et si elle est l’objet d’une inscription en vertu des suretés mobilières. Noter que si la dénomination erronée a été utilisée auprès de tiers, ceux-ci doivent avoir tous consenti à la demande de rectification

Votre exposé doit être signé par un administrateur ou dirigeant de la société ou encore son représentant professionnel par exemple, un avocat, un notaire, un comptable. Indiquer aussi le nom du signataire ainsi que sa qualité en caractères d’imprimerie.

Que doit inclure la déclaration solennelle ?

La déclaration solennelle doit inclure des énoncés stipulant que :

  1. Le conseil d’administration a autorisé par résolution la demande de rectification
  2. La rectification du certificat et des statuts reflète l’intention d’origine de la société
  3. La rectification du certificat et des statuts ne portera pas préjudice aux créanciers ni aux actionnaires
  4. Si le certificat n’a pas été utilisé : que le certificat n’a pas été utilisé
  5. Si le certificat a été utilisé : que le certificat a été utilisé et que
    1. Lorsque la rectification concerne le capital-actions : (un des énoncés suivants)
      1. qu’il n’y a pas eu de transactions relatives au capital-actions depuis l’émission des statuts et certificat erronés, ou
      2. qu’il y a eu des transactions relatives au capital-actions depuis l’émission du certificat et statuts erronées et que les actionnaires affectés ont approuvé par résolution la demande de rectification.
    2. Lorsque la rectification concerne la dénomination :
      1. que la société n’a signé aucun contrat de sûreté ou autre document similaire en utilisant sa dénomination erronée
      2. que la dénomination erronée n’est l’objet d’aucune inscription au Canada en vertu de dispositions législatives sur les sûretés mobilières
      3. si la dénomination erronée a été utilisée auprès de tiers : que tous les tiers ayant traités avec la société en utilisant la dénomination erronée ont consenti à la rectification

La déclaration solennelle doit être signée par un administrateur ou un dirigeant de la société.

Modèle de déclaration solennelle

Relativement à une demande de rectification en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions

(Dénomination de la société requérante)

DÉCLARATION SOLENNELLE

Je, soussigné, DÉCLARE SOLENNELLEMENT que :

  1. Je suis Champ de saisie du titre(indiquer si le signataire est administrateur, dirigeant de la société) de Champ de saisie de la dénomination sociale complète(indiquer la dénomination sociale de la société) et j’ai une connaissance personnelle de la présente affaire.
  2. Le conseil d’administration a autorisé par résolution la demande de rectification.
  3. La rectification du certificat et des statuts reflète l’intention d’origine de la société.
  4. La rectification du certificat et des statuts ne portera pas préjudice aux créanciers ni aux actionnaires.
  5. Choisir l’énoncé approprié entre A et B :
    1. Si le certificat n’a pas été utilisé : le certificat n’a pas été utilisé ; ou
    2. Si le certificat a été utilisé : le certificat a été utilisé et que :
      1. Lorsque que la rectification concerne le capital-actions de la société, indiquer l’énoncé approprié entre i. ou ii. :
        1. il n’y a pas eu de transactions relatives au capital-actions depuis l’émission du certificat et statuts erronés ; ou
        2. il y a eu des transactions relatives au capital-actions depuis l’émission du certificat et statuts erronés et les actionnaires affectés ont approuvé par résolution la demande de rectification
      2. Lorsque la rectification concerne la dénomination : (inclure les énoncés qui s’appliquent)
        1. La société n’a signé aucun contrat de sûreté ou autre document similaire en utilisant sa dénomination erronée
        2. La dénomination erronée n’est l’objet d’aucune inscription au Canada en vertu de dispositions législatives sur les sûretés mobilières
        3. Si la dénomination erronée a été utilisée auprès de tiers : tous les tiers ayant traités avec la société en utilisant la dénomination erronée ont consenti à la rectification

ET je fais cette déclaration solennelle la croyant consciencieusement vraie et sachant qu'elle a la même force et le même effet que si elle était faite sous serment.

DÉCLARÉ devant moi
dans la ville de Champ de saisie de la ville
dans la province de Champ de saisie de la province
ce Champ de saisie du jour de la semainejour de Champ de saisie du mois, 20Champ de saisie de l'année

Champ de saisie de la signature
(signature)

Champ de saisie du prénom et du nom de familleprénom et du nom de famille (en caractères d’imprimerie)
Commissaire à l'assermentation

Champ de saisie de la signature
(signature)

Champ de saisie du prénom et du nom de familleprénom et du nom de famille (en caractères d’imprimerie)
Administrateur ou dirigeant

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