Loi canadienne sur les sociétés par actions
Avis d'intention d'élaborer un règlement sur la présentation de renseignements concernant la diversité au sein des conseils d'administration et de la haute direction
Avis est par la présente donné, qu'Innovation, Sciences et Développement économique Canada a l'intention de modifier le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001).
Contexte
La diversité au sein des conseils d'administration et de la haute direction continue de poser problème, tant au Canada que dans d'autres pays. Malgré l'accent mis sur une diversité croissante des rôles de direction au sein des sociétés, des lacunes persistent et il reste encore beaucoup à faire, tant au niveau du conseil d'administration que de la haute direction. Bien que l'accent ait été mis principalement sur le genre, la question de la diversité est beaucoup plus vaste. Au minimum, cela inclut les antécédents culturels, le lieu d'origine, la limitation fonctionnelle ou les antécédents professionnels. En plus d'être une question d'équité, la sous-représentation de différents segments de notre population a une incidence sur les résultats. Les points de vue de diverses perspectives peuvent mener à une réflexion novatrice et à une meilleure performance.
Cet ensemble de modifications réglementaires concerne les exigences en matière de divulgation relativement à la diversité établies par le projet de loi C-25, Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence, qui a reçu la sanction royale le 1er mai 2018. Le projet de loi C-25 prévoyait que les renseignements réglementaires concernant la diversité seraient établis par voie de règlement.
Lors de sa comparution devant des comités parlementaires, le ministre a évoqué les quatre groupes désignés en vertu de la Loi sur l'équité en matière d'emploi, tout en reconnaissant que les sociétés pourraient être plus inclusives. Le règlement proposé, mis à la disposition des comités parlementaires et sur le site Web d'ISDE peu après le dépôt du projet de loi C-25, prescrit ces quatre groupes désignés.
L'objectif est de faire avancer ce règlement avant les autres modifications réglementaires associées au projet de loi C-25 et de mettre les dispositions en vigueur avant la saison des procurations de 2020, la période au cours de laquelle de nombreuses sociétés tiennent leurs assemblées annuelles des actionnaires. Les autres modifications réglementaires requises pour mettre en vigueur les dispositions restantes du projet de loi C25 seront mises en œuvre peu de temps après.
Approche proposée
Le projet de loi C-25 oblige certaines sociétés, aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, à présenter aux actionnaires des renseignements sur leurs politiques en matière de diversité au sein du conseil d'administration et de la haute direction sur le principe « se conformer ou d'expliquer ». Les modifications réglementaires préciseraient que :
- la nouvelle obligation de présenter ces renseignements s'appliquerait à toutes les sociétés ayant fait appel au public, y compris les émetteurs émergents;
- les sociétés ayant fait appel au public doivent fournir ces renseignements en même temps que l'avis les informant de l'assemblée annuelle des actionnaires ou la circulaire de la direction sollicitant des procurations qui doit être envoyée aux actionnaires pour cette assemblée assemblée ou expliquant la raison pourquoi il n'y a pas de politique;
- dans le but de rendre compte de la diversité, les sociétés ayant fait appel au public devraient fournir des renseignements sur les groupes de personnes visés établis et définis dans la Loi sur l'équité en matière d'emploi, à savoir :
- les femmes;
- les Autochtones;
- les personnes handicapées;
- les membres des minorités visibles.
- pour les groupes de personnes visés, les sociétés ayant fait appel au public devront communiquer le même type de renseignements que celui requis selon les règles provinciales sur les valeurs mobilières dans les rubriques 10 à 15 du formulaire 58101F1 intitulé Information concernant la gouvernance, à savoir :
- si la société a adopté des limites de mandat ou d'autres mécanismes de renouvellement du conseil d'administration;
- si la société a une politique écrite relative à l'identification et à la nomination des administrateurs de ces groupes de personnes visés et, dans l'affirmative, décrire la politique;
- si le conseil d'administration ou le comité de nomination tient compte de la diversité au sein du conseil d'administration pour identifier et nommer des candidats à l'élection ou à la réélection au conseil d'administration et, dans l'affirmative, comment ils s'y prennent;
- si la société tient compte de la diversité lors des nominations à des postes de la haute direction et, dans l'affirmative, comment elle s'y prend;
- s'il existe des objectifs en matière de représentation au conseil d'administration et de la haute direction pour les groupes de personnes visés et, dans l'affirmative, indiquer les progrès en vue de la réalisation des objectifs;
- le nombre et la proportion (en pourcentage) d'administrateurs de ces groupes de personnes visés au sein du conseil d'administration et de la haute direction;
- la « haute direction » signifie la même chose que les « directeurs généraux » tels qu'énoncés au paragraphe 1.1(1) du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue des règles provinciales sur les valeurs mobilières, et comprend :
- un président du conseil, un vice-président du conseil ou un président;
- un vice-président responsable d'une unité, division ou fonction principale d'activité, y compris les ventes, les finances ou la production;
- une personne exerçant une fonction décisionnelle à l'égard de la société.
Échéancier
L'intention est que ces modifications réglementaires entrent en vigueur le 30 juin 2019 et que les exigences s'appliquent aux renseignements fournis aux assemblées annuelles tenues à compter du 1er janvier 2020.
Prochaines étapes
Cet avis d'intention offre aux parties intéressées la possibilité de soumettre leurs commentaires sur l'approche réglementaire décrite ci-dessus par la poste ou par courriel avant le 22 mai 2019. Les commentaires reçus au cours de cette période de consultation publique seront pris en compte et inclus dans le Résumé de l'étude d'impact de la réglementation qui sera publié dans la partie II de la Gazette du Canada. Le Résumé ne contiendra aucune information personnelle pouvant être utilisée pour identifier des intervenants. Les personnes qui soumettent des observations doivent s'assurer de ne pas inclure de renseignements confidentiels ou personnels. Les coordonnées des entreprises seront recueillies et pourront être utilisées lors de futures consultations d'entreprise menées par Innovation, Sciences et Développement économique Canada.
Personne-ressource
Innovation, Sciences et Développement économique Canada
À l'attention de : Coleen Kirby
Gestionnaire, Section de la politique, Corporations Canada
ic.corporationscanada.ic@ised-isde.gc.ca
Tél. : 1-866-333-5556